闲聊Waters并购BD生命科学业务：一场剥离，一次嫁接，一段相似的历史

niwanmao

闲聊Waters并购BD生命科学业务：一场剥离，一次嫁接，一段相似的历史

在美国企业史上，BD（Becton Dickinson）并非第一次动刀自己的版图。只是这一次，动作更大，赌注更重——把一块年营收超过数十亿美元的Biosciences 和 Diagnostic Solutions整体拆下，转手嵌入另一台精密运转的机器：Waters Corporation。

今年夏天，7月14日，尘封许久的谈判室里，一纸175亿美元的协议落地。与其说是普通收购，不如说是一场高难度的资本操作：Reverse Morris Trust（RMT）。

这种并不常见的结构，背后有一套几乎被写进美国公司财技教科书的规矩——
母公司（BD）先把要剥离的资产独立成一个“新公司”，再让这家公司与买方（Waters）“合体”。只要满足原股东在合体后依然握有过半股份的硬性条件，这桩交易就可以避开大额资本利得税，把节省下来的钱用于股东分红或再投资。对 BD 来说，这意味着一次近乎“无税”的瘦身，自己则保留剩下的核心医疗技术板块，账面干净，口袋充裕，股东满意。。对 Waters 来说，这意味着花钱买资产时，不必承担巨额溢价税负带来的资金压力。


时间回拨到2011年，彼时的丹纳赫（Danaher）收购了Beckman Coulter。那是一场经典的“产业补链”——丹纳赫以68亿美元吞下Beckman，把自己的生命科学与诊断业务一口气拔高到全球领先梯队。后来的事实证明，这场并购几乎无可挑剔：
Beckman被并入后，丹纳赫通过持续整合和精益管理，迅速抬高了盈利水平。
诊断和生命科学板块如今已成为丹纳赫最稳固、利润率最高的现金牛之一，支撑了它后来的一轮又一轮精准并购与拆分。
* 当年Beckman内部老旧的流程与分散的产品线，被丹纳赫的“Danaher Business System（DBS）”整合得服服帖帖。

这套玩法背后的核心逻辑是：
把擅长做仪器、试剂和耗材的业务整合在一起，搭好技术与客户的闭环，再用系统化的运营与成本控制把原本松散的金矿抠干净。

这一次，BD与Waters的组合也被寄望于类似的化学反应。

Waters长期深耕质谱、色谱分析和实验室仪器，在高端实验室、制药、食品检测等领域稳扎稳打。但它想更大——需要把检测延伸到临床与体外诊断，去接触医院端和临床实验室的钱袋子。这正是BD的Biosciences 和 Diagnostic Solutions所拥有的独特通道：遍布全球的医院客户、成熟的试剂与诊断解决方案，已经打通的监管认证和服务网络。

对Waters而言，这场“反向收购”是一次放大倍镜：
如果整合得好，它将从实验室台面上的高端仪器厂，长成直接对接临床与公共卫生系统的大型诊断玩家；
如果整合失灵，文化冲突与系统耦合失败，则可能拖慢创新、吞噬利润，重演一些“蛇吞象”失控的老故事。

对BD来说，这块剥离更像是一次自我瘦身，剩下的核心医疗技术业务，专注于注射、手术、护理和输液耗材这些经得起周期考验的硬核医疗资产，不再分散资源分神去兼顾复杂的科研与诊断市场。这条路是否正确，要看剥离后，BD能否用更专注的资本回报策略与技术创新，跑赢那条日益内卷的医械赛道。

或许未来两三年，这笔交易最直接的验证点有三个：
1. 文化兼容：Waters能否像丹纳赫一样用纪律化的运营体系吞下BD的诊断团队？
2. 利润释放：两块业务的渠道与研发协同是否能真正带来跨售（Cross-Sell）与成本协同？
3. 资本韧性：新BD是否真能把分离腾出的现金，变成持续创新的底气，而不是一轮高分红后的增长枯竭？

这些答案藏在实验室里，藏在下一个财季的资产负债表里，也藏在未来几年Waters的市值曲线里。

历史在BD和Waters身上叠影——与当年的丹纳赫和Beckman一样，留给后人讨论的不只是“多少钱”，还有这笔钱背后，企业如何把科学、技术、资本和人心编织在一起，踩准它应许的增值节奏。